根據(jù)我國公司法的規(guī)定，企業(yè)如何處理股東權(quán)益糾紛，有限公司至少有兩名股東(國有獨(dú)資公司除外)。如果兩個(gè)人以上一起經(jīng)營一個(gè)事業(yè)，難免會(huì)產(chǎn)生分歧和利益沖突，而科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)在這方面尤為突出。企業(yè)應(yīng)該如何處理股東權(quán)益糾紛？
關(guān)于股東權(quán)益糾紛，企業(yè)應(yīng)該如何處理？
根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限公司至少有兩名股東(國有獨(dú)資公司除外)。如果兩個(gè)人以上一起經(jīng)營一個(gè)事業(yè)，難免會(huì)產(chǎn)生分歧和利益沖突，而科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)在這方面尤為突出，因?yàn)榭萍紕?chuàng)業(yè)往往有很大的理想色彩，很多創(chuàng)業(yè)者對(duì)創(chuàng)業(yè)之路充滿自豪感和野心，對(duì)創(chuàng)業(yè)可能出現(xiàn)的困難估計(jì)不夠，創(chuàng)業(yè)之初也沒有做好充分的規(guī)劃，也沒有詳細(xì)制定相關(guān)規(guī)則。因此，由于意見分歧和利益沖突，企業(yè)家之間存在許多法律糾紛。
糾紛發(fā)生后，一些企業(yè)家愿意在律師的幫助下或相關(guān)部門的調(diào)解下，從創(chuàng)業(yè)的角度找到合適的解決糾紛的方法。但也有一些偏執(zhí)，喜歡鉆牛角尖，解決問題的方法不夠理性，甚至導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)企業(yè)陷入停頓，創(chuàng)業(yè)失敗。
誠實(shí)友好的談判應(yīng)該是解決股東權(quán)益糾紛的最好方法，就像解決其他糾紛一樣。畢竟人的精力是有限的，所以要把寶貴的時(shí)間花在拓展事業(yè)上，通常可以通過談判來保護(hù)事業(yè)。通過談判解決股東糾紛時(shí)，不僅要解決已經(jīng)發(fā)生的糾紛，還要根據(jù)公司的實(shí)際情況尋求預(yù)防和解決可能發(fā)生的糾紛的方法。
但由于各種主客觀原因，并不是所有的糾紛都可以通過協(xié)商解決，所以訴訟或仲裁是最后的選擇。本文根據(jù)最高人民法院和上海市高級(jí)人民法院頒布的相關(guān)規(guī)定和相關(guān)司法實(shí)踐，介紹了如何以訴訟為后盾，解決有限責(zé)任公司常見的幾類股東權(quán)益糾紛，供科技創(chuàng)業(yè)者參考。
第一，股權(quán)確認(rèn)
企業(yè)家成立公司或參與成立，或轉(zhuǎn)讓公司股份，或獲得技術(shù)股、贈(zèng)與股等。然而，他們?cè)谛惺构蓶|權(quán)益時(shí)遇到障礙。在許多情況下，他們需要確認(rèn)自己的股權(quán)，即確認(rèn)自己在公司的股東身份。
由于種種原因，一些企業(yè)家雖然投資創(chuàng)業(yè)，但并沒有以自己的名義，而是以親戚、朋友、同學(xué)或他人的名義進(jìn)行。這種安排只對(duì)雙方有效，不能向公司主張權(quán)利。但如果公司一半以上的其他股東知道實(shí)際投資者的投資，并且公司已經(jīng)認(rèn)可其作為股東行使權(quán)利，則可以確認(rèn)其股權(quán)。
如果雙方約定實(shí)際投資者為股東或?qū)嶋H投資者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際投資者可以要求確認(rèn)其股權(quán)，并要求名義投資者轉(zhuǎn)移股息和其他股份的財(cái)產(chǎn)利益。如果雙方?jīng)]有約定投資者為股東或投資者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，投資者也沒有以股東的身份參與公司管理或者以股東的名義向公司主張權(quán)利，投資者只有以股東的名義參與公司的人才享有債權(quán)。當(dāng)然，這些安排不能違反國家公務(wù)員管理等法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
第二，股東知情權(quán)和分配權(quán)
任何公司都有一些相對(duì)較弱的股東，比如小股東或者其他對(duì)公司失去實(shí)際控制的股東。他們的權(quán)益是基于知情權(quán)，權(quán)益的最終實(shí)現(xiàn)是分配權(quán)。股東的知情權(quán)體現(xiàn)在閱讀、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、管理人員名冊(cè)、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等方面。當(dāng)然，股東不應(yīng)該濫用自己的權(quán)利。例如，如果股東要求查閱并復(fù)制公司的會(huì)計(jì)賬簿，應(yīng)該說明合法的目的。
股東要求分配應(yīng)以股東大會(huì)決議為依據(jù)，但公司不召開股東大會(huì)或者決定不分配的，只能通過訴訟主張權(quán)利。股東有權(quán)要求人民法院裁定公司限期召開股東大會(huì)，但公司未按照公司法或公司章程的規(guī)定召開定期股東大會(huì)。有限公司代表表決權(quán)超過1/4的股東提出召開臨時(shí)股東大會(huì)。如果公司不召開，建議股東有權(quán)要求人民法院裁定公司限期召開股東大會(huì)。公司連續(xù)五年或五年以上盈利，符合公司法規(guī)定的股東分配利潤表不具備分配條件，但
第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓
企業(yè)家之間發(fā)生意見分歧或其他矛盾，一方退出可能是一個(gè)很好的解決方案。在很多情況下，各方很容易就此達(dá)成共識(shí)，但也有一些企業(yè)家根據(jù)公司法設(shè)置障礙，導(dǎo)致矛盾激化。公司法第三十五條要求股東將其出資轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，必須經(jīng)全體股東一半以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資。如果他們不購買轉(zhuǎn)讓的出資，他們將被視為同意轉(zhuǎn)讓。股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有權(quán)優(yōu)先購買出資。由于這一規(guī)定的實(shí)際規(guī)定，矛盾很多
對(duì)此，最高人民法院制定了一套規(guī)則，即股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東，應(yīng)當(dāng)將擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓的價(jià)格條件告知公司和其他股東。公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)，征得其他股東的同意。公司未能及時(shí)召開股東大會(huì)的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以書面征得其他股東的同意，并要求其在確定期限內(nèi)回復(fù)。逾期未回復(fù)的，視為同意。
如果公司超過一半的其他股東不同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東，公司應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)指定異議股東購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，異議股東應(yīng)當(dāng)與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議，當(dāng)其價(jià)格條件無法協(xié)商一致時(shí)，股權(quán)價(jià)值應(yīng)當(dāng)通過評(píng)估確定。公司未指定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，或者被指定轉(zhuǎn)讓股東未與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東。
另一方面，如果擬轉(zhuǎn)讓股份的股東違反上述程序，其他股東可以要求人民法院撤銷合同。如果股東主張優(yōu)先購買部分股份，導(dǎo)致非股東因股份減少而放棄購買，擬轉(zhuǎn)讓股份的股東可以要求主張優(yōu)先購買權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓所有股份。如果他們拒絕轉(zhuǎn)讓所有股份，他們將被視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
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