【案情回顧】

A公司是從事煤礦經營的企業，根據當地政策變化，A、B兩公司簽訂煤礦減量重組協議書。

其中協議第二條約定：兩礦減量重組后，原B公司煤礦占56%股份，原A公司煤礦占44%股份。協議簽訂后，因政策因素等原因，煤礦并未實際生產經營。

2021年年底，當地政府下達政策，要求關停不安全落后小煤礦。B公司簽訂了《不安全落后小煤礦關閉退出協議書》，根據相關政策，B公司可獲得獎補金、煤礦協會補助金、煤炭產能交易價款、返還煤礦繳納的采礦權價款。A公司認為，雙方簽訂的煤礦減量重組協議書合法有效，A公司占44%股份，因此煤礦關停所得的相關獎補金應分給A公司44%的數額。于是訴至法院。

【浩云說法】

本案情形屬于典型的企業出資人權益確認糾紛。其爭議焦點為：（1）本案是否屬于民事法律規范調整的范疇？（2）雙方簽訂的煤礦減量重組協議書是否具有法律效力？

一、本案是否屬于民事法律規范調整范疇

減量重組工作系政府行為，但簽訂減量重組協議系平等主體之間的民事法律行為。雙方簽訂的煤礦減量重組協議書從內容上看，僅僅是原、被告之間權利與義務的約定，系原、被告之間的合意表示，約束原、被告雙方。

因此，該協議屬于平等的民事主體之間設立、變更、終止民事權利義務的協議。原告的訴請屬于民事法律規范調整的范疇。

二、雙方簽訂的煤礦減量重組協議書的效力認定問題

首先，從協議的形式來看，原、被告均具有相應的民事權利能力和民事行為能力，協議上加蓋了原、被告的印章，且得到了政府部門的認可。

其次，從協議的內容來看，該協議是原、被告根據政府部門的文件精神簽訂，沒有違反法律、行政法規規定。

再次，雖然當地鎮政府在重組協議上批注“……涉及A公司的股份由張某、顏某自行負責協商。如協商不成不能代表。本協議作廢。”但本案中暫無證據表明A公司表示過異議。即使股東內部之間存在爭議，原告A公司加蓋公司印章的行為對外仍然產生法律效力。

因此，原、被告之間簽訂的減量重組協議并非效力待定，而是有效協議。

三、A公司的訴訟請求能否得到支持

合同的效力與合同的履行是屬于兩個不同的法律概念。

合同是否實際履行、是否完全履行，并不影響合同的效力。被告B公司認為原告A公司沒有按照要求關閉井口、注銷采礦權證、沒有清繳減量重組前欠付的資源價款等等，均系合同的履行問題。如果合同一方存在違約行為，守約方可以要求違約方承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。因此，B公司認為A公司煤礦并未實質合并，主張原告的訴請缺乏依據。相反，被告申請的證人劉某出庭證實“兩家煤礦一起經營了7、8個月時間”，被告公司的實際負責人當庭陳述兩家煤礦共同進行了技改等事實。

因此，根據減量重組協議第二條的約定，法院對原告要求確認其在被告公司煤礦關閉的省市縣獎補資金、煤炭協會籌集補助資金、產能交易價款、按規定退回繳納的資源價款中占44%比例的訴訟請求予以支持。

【浩云小結】

在實踐中，涉及公司法人的出資人權益確認的糾紛可以適用“股權確認糾紛”案由，對于涉及非公司制法人的出資人的糾紛也應當設立相應的案由。此時，企業如果遇到類似前文案例中的情形，則有必要聘請專業法律顧問，先對案件作出定性，然后法律顧問會為當事人制定有針對性的訴訟策略。

企業出資人權益確認之訴的目的在于確認當事人是否享有所爭議的出資權益，屬于對財產權屬的確認之訴。訴訟當事人應提供出資證明文件、公司章程和工商登記等證據材料來主張其權利，這些都需要專業律師介入才能讓訴訟過程更加具有針對性，以免盲目上訴或應訴導致維權失敗。