在現(xiàn)實社會中，我相信很多人都知道什么是借殼上市。在交易過程中，被購買的上市公司只持有現(xiàn)金或名義資產(chǎn)，通過將所有經(jīng)營資產(chǎn)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給大股東。那么，如何處理借殼重組債務(wù)呢？
一、如何處理借殼重組債務(wù)
借殼重組債務(wù)的處理方式如下：
(一)權(quán)益結(jié)合法
如果A的控股股東是C，則A，B公司是同一控制下的企業(yè)合并。這種情況就是我們常說的買殼上市，C先在資本市場控股A，然后向A注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)B。從C的角度來看，企業(yè)合并前后能控制的凈資產(chǎn)價值并未發(fā)生變化。合并報表是以合并報表為基礎(chǔ)的。A，B賬面數(shù)為基礎(chǔ)，即不確認(rèn)商譽不影響未來利潤。
(二)購買法
此時A，B公司是非同一控制下企業(yè)的合并。在提出反向收購的概念之前，原則上采用了采購方法，其特點是A公司不僅是合法的采購主體，也是會計報告的主體。A合并成本為105000萬(8750萬)*12=10.5萬)等于B公司置換資產(chǎn)后凈資產(chǎn)的公允價值，不確認(rèn)商譽。但合并報表是根據(jù)A的賬面價值和B的公允價值編制的，B公司賬面價值與公允價值的差異為65625萬(75萬*105000/120000)主要是固定資產(chǎn)、存貨造成的，未來需要攤到生產(chǎn)成本中，從而吞噬當(dāng)期凈利潤。
(3)反向購買法
這種方法是將法律上的被購買主體作為會計上的購買主體。B公司需要模擬發(fā)行股票，其公允價值作為B公司的并購成本。B公司模擬發(fā)行股票數(shù)量的原則如下：AA增發(fā)股份后公司原股東占比53.33%(1萬/18750)，等于B公司模擬發(fā)行股份后的占比。B公司用于置換資產(chǎn)的股本為5000(40000000*1.5萬/1.2萬)萬股，置換資產(chǎn)后股本為3.5萬股，模擬發(fā)行3995(3.5萬/46.67%*萬股53.33%。每股公允價值為3元(10500/35000)，因此模擬發(fā)行股票的公允價值為11985萬(3995*3)合并成本為11985萬。A公司凈資產(chǎn)的公允價值為1500萬，商譽確認(rèn)為104985萬。目前，會計準(zhǔn)則要求企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽不得攤銷，而是每年年底進行減值測試。這種方法使企業(yè)合并后產(chǎn)生了巨大的商譽。
(四)權(quán)益交易法
中國首次在財會便(2009)17號文中提到權(quán)益交易法這種會計處理方法，但這一規(guī)定并非對什么是什么“權(quán)益交易法”并進一步闡述了具體原則。“不得確認(rèn)商譽或者計入當(dāng)期損益”結(jié)果，和FA**的“資本互換(capitaltransaction)”內(nèi)涵相同，是反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。B公司是會計采購方式，其合并報表反映了B公司的延續(xù)，法律母公司報表是A公司的延續(xù)。
該案例中，A，B公司先進行資產(chǎn)置換，A根據(jù)會計便（2009）No.17，企業(yè)購買上市公司，購買上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)原則處理。可以看出，對于這種情況，符合規(guī)定的方法是股權(quán)交易法，但為了更好地比較四種方法，我們逐一進行了測試。比較上述四種方法：股權(quán)結(jié)合法下，合并報表以上市公司和借殼公司的賬面價值為基礎(chǔ)，即不確認(rèn)商譽，不影響未來損益；在購買法下，借殼公司以公允價值為基礎(chǔ)，與賬面價值的巨大差額將吞噬未來凈利潤；在反向購買法下，借殼上市公司模擬股票發(fā)行，產(chǎn)生巨大商譽，雖然未來不需要攤銷，但存在減值風(fēng)險，未來財務(wù)隱患；股權(quán)交易法下，合并報表實際上是借殼公司報表的延續(xù)，反映了借殼后實際控股公司的實際財務(wù)狀況。
二、債務(wù)重組清算期限是多少？
公司進行債務(wù)重組的，沒有具體規(guī)定債務(wù)重組的時間。破產(chǎn)企業(yè)進行債務(wù)重組的，重組期限一般不足6個月。
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第七十九條
債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重組之日起六個月內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重組計劃草案。
前款規(guī)定的期限屆滿，經(jīng)債務(wù)人或者管理人要求，有正當(dāng)理由的，人民法院可以裁定延期三個月。
債務(wù)人或者管理人未按時提出重組計劃草案的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重組程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
以上就是對“異議登記后能否提起行政訴訟？”我們可以了解借殼重組債務(wù)的處理方法，希望對您有所幫助。如果您想了解其他法律知識，并提供專業(yè)的律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您再次進行法律咨詢。