在現實社會中,我相信很多人都知道什么是借殼上市。在交易過程中,被購買的上市公司只持有現金或名義資產,通過將所有經營資產和業務轉讓給大股東。那么,如何處理借殼重組債務呢?
一、如何處理借殼重組債務
借殼重組債務的處理方式如下:
(一)權益結合法
如果A的控股股東是C,則A,B公司是同一控制下的企業合并。這種情況就是我們常說的買殼上市,C先在資本市場控股A,然后向A注入優質資產B。從C的角度來看,企業合并前后能控制的凈資產價值并未發生變化。合并報表是以合并報表為基礎的。A,B賬面數為基礎,即不確認商譽不影響未來利潤。
(二)購買法
此時A,B公司是非同一控制下企業的合并。在提出反向收購的概念之前,原則上采用了采購方法,其特點是A公司不僅是合法的采購主體,也是會計報告的主體。A合并成本為105000萬(8750萬)*12=10.5萬)等于B公司置換資產后凈資產的公允價值,不確認商譽。但合并報表是根據A的賬面價值和B的公允價值編制的,B公司賬面價值與公允價值的差異為65625萬(75萬*105000/120000)主要是固定資產、存貨造成的,未來需要攤到生產成本中,從而吞噬當期凈利潤。
(3)反向購買法
這種方法是將法律上的被購買主體作為會計上的購買主體。B公司需要模擬發行股票,其公允價值作為B公司的并購成本。B公司模擬發行股票數量的原則如下:AA增發股份后公司原股東占比53.33%(1萬/18750),等于B公司模擬發行股份后的占比。B公司用于置換資產的股本為5000(40000000*1.5萬/1.2萬)萬股,置換資產后股本為3.5萬股,模擬發行3995(3.5萬/46.67%*萬股53.33%。每股公允價值為3元(10500/35000),因此模擬發行股票的公允價值為11985萬(3995*3)合并成本為11985萬。A公司凈資產的公允價值為1500萬,商譽確認為104985萬。目前,會計準則要求企業合并產生的商譽不得攤銷,而是每年年底進行減值測試。這種方法使企業合并后產生了巨大的商譽。
(四)權益交易法
中國首次在財會便(2009)17號文中提到權益交易法這種會計處理方法,但這一規定并非對什么是什么“權益交易法”并進一步闡述了具體原則。“不得確認商譽或者計入當期損益”結果,和FA**的“資本互換(capitaltransaction)”內涵相同,是反向資本結構調整。B公司是會計采購方式,其合并報表反映了B公司的延續,法律母公司報表是A公司的延續。
該案例中,A,B公司先進行資產置換,A根據會計便(2009)No.17,企業購買上市公司,購買上市公司不構成業務的,購買企業應當按照股權原則處理。可以看出,對于這種情況,符合規定的方法是股權交易法,但為了更好地比較四種方法,我們逐一進行了測試。比較上述四種方法:股權結合法下,合并報表以上市公司和借殼公司的賬面價值為基礎,即不確認商譽,不影響未來損益;在購買法下,借殼公司以公允價值為基礎,與賬面價值的巨大差額將吞噬未來凈利潤;在反向購買法下,借殼上市公司模擬股票發行,產生巨大商譽,雖然未來不需要攤銷,但存在減值風險,未來財務隱患;股權交易法下,合并報表實際上是借殼公司報表的延續,反映了借殼后實際控股公司的實際財務狀況。
二、債務重組清算期限是多少?
公司進行債務重組的,沒有具體規定債務重組的時間。破產企業進行債務重組的,重組期限一般不足6個月。
《中華人民共和國企業破產法》第七十九條
債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重組之日起六個月內,同時向人民法院和債權人會議提交重組計劃草案。
前款規定的期限屆滿,經債務人或者管理人要求,有正當理由的,人民法院可以裁定延期三個月。
債務人或者管理人未按時提出重組計劃草案的,人民法院應當裁定終止重組程序,并宣告債務人破產。
以上就是對“異議登記后能否提起行政訴訟?”我們可以了解借殼重組債務的處理方法,希望對您有所幫助。如果您想了解其他法律知識,并提供專業的律師在線咨詢服務,歡迎您再次進行法律咨詢。