案情介紹：

王白和張黑合資設立了一家月亮有限責任公司（目標公司），股東認繳注冊資本金為 2000 萬元，其中王白認繳出資 1600 萬元，持有目標公司80%股權，張黑認繳出資400萬元，持有目標公司20% 股權，王白和張黑均未實繳出資。 月亮公司設立后，通過招拍掛程序取得了位于北京的一地塊，土地出讓金累計 1 億元，該款全部由股東王白支付至國土部門，賬面記載為月亮公司向股東王白借款 1 億元。國有土地使用權證已辦理至月亮公司名下。 王白和張黑因月亮公司土地開發建設及后續融資等事項產生分歧，王白決定退出月亮公司，經小股東白菜介紹，王白將其所持有的月亮公司80%的股權（對應認繳出資 1600 萬元）轉讓給了夏天，雙方在簽署的《股權轉讓協議》中約定：（1）股權轉讓價款為 2000 萬元，夏天分兩次支付給王白，第一期支付 1000 萬元，第二期支付 1000 萬元；（2）月亮公司與股權轉讓價款同時、同比例歸還對王白的借款 1 億元，即借款分兩次歸還，第一次歸還 5000 萬元，第二次歸還 5000 萬元；（4）在全部股權轉讓價款支付和借款歸還完畢后，王白配合將月亮公司股權變更登記至夏天名下；（5） 王白承諾目標公司在股權轉讓前的其他債務（如有）由其承擔，股權轉讓完成后，月亮公司的債權債務由夏天承擔；（6）如夏天未能足額支付股權轉讓價款或者月亮公司未能按時歸還王白借款，累計數額達到應付未付款項30%或拖延給付超過三十日以上的，王白可以解除本次股權轉讓合同，并追究夏天的違約責任。 股權轉讓協議簽訂后，夏天陸續向王白支付了股權轉讓價款 2000 萬元，歸還借款 6000 萬元，尚余 4000 萬元沒有支付給王白。 在此情況下，為配合夏天的融資工作，王白同意先行將其所持有的月亮公司 80%的股權變更至夏天名下，并完成了工商變更登記。由于月亮公司遲遲沒有支付余款4000萬元給王白，王白先生決定拿起自己的法律武器維護自己的合法權益，在多方打聽以及通過朋友介紹下找到北京浩云律師事務所，北京浩云律師事務所股權糾紛的專家謝律師接待了王白先生。

浩云律師積極開展工作：

謝律師在充分了解案情后，基于此案件的基本情況以及王先生帶過來的案件材料，謝律師給王白先生做了一個大概的分析，王先生基于浩云律所的專業性以及在幾次溝通后建立起來的信任感，在多家對比律所后，最終選擇了浩云律師來幫助自己維護權益。浩云律師之后迅速組建了股權專家律師團隊開展工作結合王白先生的訴求，王先生的訴訟請求為：（1）解除《股權轉讓協議書》；（2）被告夏天返還其所持有月亮公司80%的股權。浩云律師在經過幾方研討、充分了解案件相關材料、查詢大量判例后總結出初步的答辯思路，首先，從合同的相對性角度分析，股權轉讓合同法律關系的雙方是作為轉讓方的原股東和作為受讓方的新股東，借款法律關系的交易雙方為目標公司和作為受讓方的新股東；其次，從權利義務主體角度分析，歸還借款的義務人是目標公司，不是受讓股權的新股東，除非新股東自愿加入了目標公司與原股東之間的借款關系，否則受讓股權的新股東不應承擔歸還原股東借款的義務。基于雙方簽署的股權轉讓協議，浩云律師在做了充足的工作后，終于等來了庭審之日。

法院判決：

在股權轉讓過程中，即便受讓股東支付了全部股權轉讓價款，在其違反了股權轉讓協議中其他約定，導致轉讓方的約定解除權成就的情況下，仍應當承擔返還股權的法律后果。標的公司的注冊資本的變化、經營情況的變化并不能阻礙股權返還。因此基于雙方簽署的股權轉讓協議，雖然月亮公司股權、注冊資本變更仍不能改變違約的事實，達到解除股權轉讓協議的條件，因此支持了王先生的訴訟請求，浩云律師又再一次維護了當事人的合法權益，王先生對此多次感謝我們！這都是浩云律師應該做的！