投資人向企業(yè)出資就享有股東資格嗎?股東身份又是如何認(rèn)定的呢?為什么在投資前要咨詢法律顧問的意見?相信很多投資人對(duì)這類問題都存在一定的疑惑,下面我們通過一則真實(shí)案例來為大家進(jìn)行詳細(xì)解讀。
【案情回顧】
A以貨幣形式向B公司出資。2016年5月,B公司向A簽發(fā)股權(quán)證,股權(quán)證載明普通股股份額175萬元、增值額股份份額50萬元,股權(quán)證還載明了A姓名、身份證號(hào)碼、股權(quán)種類、分紅記錄、股東的權(quán)利和義務(wù)、持證須知等內(nèi)容。
A認(rèn)為,A為獲得B公司股東資格直接向B公司出資,B公司簽發(fā)股權(quán)證兼具出資證明和股東身份證明的性質(zhì),從配發(fā)增值額股來看,自己也享有了股東權(quán)益,具備股東資格的實(shí)質(zhì)要件,享有B公司公司股東資格。但B公司不認(rèn)可A具備股東資格,不能行使股東權(quán)利。于是A向法院提起訴訟。
【浩云說法】
B公司辯稱,原告的《股權(quán)證》不具備股東資格的性質(zhì),股權(quán)證上未填寫公司注冊(cè)資本等內(nèi)容,是不能確認(rèn)原告持股比例的,而持股比例是本案認(rèn)定股東的關(guān)鍵。登記備案的規(guī)定中并沒有原告的名字,原告只是實(shí)際投資人,享有投資人權(quán)益,不能行使股東權(quán)利。?
對(duì)此,法律上是如何規(guī)定的呢?
《公司法》第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明規(guī)定姓名或名稱、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
《公司法》第三十二條規(guī)定,有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對(duì)抗第三人。
《公司法》第三十一條規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)公司注冊(cè)資本;(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
《中華人民共和國(guó)公司法》第四條規(guī)定,公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。依據(jù)前述法律規(guī)定,確認(rèn)股東資格的一般原則是,審查其是否具備簽署公司出資協(xié)議書,出資、取得出資證明書,實(shí)際享有股東權(quán)利,以及為公司章程、股東名冊(cè)、公司登記機(jī)構(gòu)所記載等要件。
法院認(rèn)為,本案中原告A主張具有被告B公司股東資格,其主要依據(jù)為B公司出具的股權(quán)證,該股權(quán)證雖記載了股權(quán)金額,但未記載公司成立日期、公司注冊(cè)資本、繳納出資額、出資日期等實(shí)質(zhì)內(nèi)容,不屬于公司向股東簽發(fā)的出資證明書,不能證明其股東身份,并且,B公司也不認(rèn)可A股東資格,該股權(quán)證僅能證明原告向被告公司投資的事實(shí),屬投資憑證。
另外,公司登記機(jī)關(guān)登記資料證實(shí),B公司章程無記載A姓名、出資、簽名等信息,登記機(jī)構(gòu)備案的股東名冊(cè)無A姓名;A也未舉證證明其簽訂有公司出資協(xié)議,參與被告公司經(jīng)營(yíng)管理,行使股東權(quán)利等事實(shí)。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定,“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí),應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明,但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前,當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的,由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果”。因此,A主張確認(rèn)具有B公司股東資格的訴訟請(qǐng)求,因缺乏事實(shí)和法律依據(jù),法院不予支持。
【浩云小結(jié)】
股東身份的認(rèn)定可通過三種方式來確認(rèn),一是通過工商登記查詢,二是公司內(nèi)部有股東名冊(cè)可以查詢,三是公司向股東簽發(fā)的出資證明書。
浩云公司法務(wù)顧問律師也提醒大家,股東出資證明書應(yīng)當(dāng)包含前文提到的幾項(xiàng)必要內(nèi)容,若自己作為股東收到的出資證明書缺少必要內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提出異議,同時(shí),無論是個(gè)人投資行為還是企業(yè)投資行為,最好在投資前咨詢專業(yè)的法律顧問意見,或者聘請(qǐng)法律顧問參與投資簽約全程,這樣能夠在第一時(shí)間幫助投資者及時(shí)規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn),以免后續(xù)產(chǎn)生糾紛給自己帶來不利影響。