在公司入股過程中，新加入的股東會與公司簽訂入股協議，雙方約定股東在一定期限內履行出資義務。由于各種原因，有些公司會通過修改公司章程的方式要求股東提前履行出資義務，此時若股東不同意此項提案，公司可以通過多數決的方式強制修改股東出資期限嗎？

【案情回顧】

原告A公司股東為B和C。2017年7月5日，二人和被告D簽訂公司入股協議書，協議約定，B、C同意D以個人價值入股原告公司，并且同意出讓原告10%的股份給被告。2020年6月23日，原告修改公司章程，其中D認繳出資50萬元，出資期限為2033年6月3日。

2020年，A公司因疫情造成經營困難，資金緊張，并多次通知D召開股東會，就公司困難研究解決方案、融資方案及要求被告按照承諾出資。2021年1月10日，A作出股東會決議，其中第4項為，審議修改公司章程或公司章程修正案，原公司章程中第四章第七條D出資期限2033年6月3日，修改為2021年2月10日。B、C同意并簽字，D的委托代理人不同意，未在股東會決議上簽字。于是A公司向法院起訴。

【浩云說法】

本案爭議焦點為，在未同意股東會決議的前提下，D是否應當按照公司章程變更后的內容，提前履行出資義務。

D辯稱，A公司修改公司章程的決議本身是無效的，因為該決議的作出并沒有實際通知全部股東。A公司股東為四方，除了B、C、D三人外，還有一名公司股東。同時，股東會決議侵犯了自己作為小股東的核心合法權益，應為無效。被告的出資期限到2033年才到期，但B、C作為A公司的實控人大股東，在被告明確反對的情況下，強行利用其大股東地位，通過了股東會決議，侵犯了自己的合法權益。

法院認為，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

A公司于2021年1月10日作出股東會決議，其中第4項決議內容中，將D的出資期限變更為2021年2月10日。B和C對股東會決議表示同意，但 D在股東會會議紀要中明確表示不同意，且未在股東會決議上簽字。上述股東會決議的內容，實質是將 D的出資期限提前。

修改股東出資期限將直接影響各股東的根本權利，亦涉及到各股東享有的出資期限利益，不能簡單等同于A公司章程和公司法規定的，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。如允許公司部分股東以資本多數決的方式，對其他股東的出資期限作出隨意修改，則勢必剝奪了其他股東的合法權益。

因此，在 D未同意將出資期限提前的情況下，A公司以股東會決議的形式將 D的出資期限提前至2021年2月10日，侵害了 D的合法權益，應屬無效。

另外，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。 D與B、C簽訂的公司入股協議書，系各方當事人的真實意思表示，內容不違反法律、法規的強制性規定，屬于合法有效。在簽訂該入股協議書時，B、C合計持有A公司100%的股份，可視為A公司的行為。入股協議書中約定：D在協議簽訂后的180個工作日內沒有體現個人價值（具體為包含但不限于未給A公司帶來不低于1億人民幣的融資或者等值的資本運作價值），需在7個工作日內以貨幣的方式認繳A公司10%的注冊資本金。庭審中， D未能提交其在約定的期限內給A公司帶來足額融資或等值資本運作價值的證據，故A公司有權在上述期限屆滿后，要求 D繳納出資款。

但是，在A公司多次變更公司工商登記時，對 D的出資期限未予變更，仍為2033年6月3日，可以認為是A公司三名股東B、C和 D協商后確定的結果，并實際上改變了入股協議書中對 D出資期限的約定。故A公司以 D未能按照入股協議書約定體現個人價值為由，要求 D繳納出資款50萬元及支付利息的理由不能成立，對A公司的該項訴訟請求，法院不予支持。

【浩云小結】

有限責任公司章程或股東出資協議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意。除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應經全體股東一致通過。公司股東以多數決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權益，其他股東是可以向法院請求確認該項決議無效的。