在現實生活中我們會遇見各種各樣的合同糾紛,不同的合同糾紛有著各自的特殊性,這也決定了有著不同的解決思路。比如近期浩云律所接待的一個案件,根據案件的特殊性,制定了不同的解決思路,最后也獲得了比較好的效果。
張先生與李先生簽訂了一份裝修合同,雙方約定由張先生對某大廈405室進行裝修,裝修費用20萬元。張先生裝修完畢后向李先生主張裝修款,可李先生說其是為了設立公司而簽訂的合同,裝修地點是公司的辦公地點,而李先生已經出資20萬元認購公司股份,自身沒有清償債務的能力,讓張先生向公司索要裝修款。而當張先生向公司索要裝修款時,公司卻認為該合同不是以公司名義承擔的,根據合同的相對性原則,公司沒有義務給付裝修款。此時,張先生比較茫然,不知該如何主張權利。在咨詢了浩云律所后,我們給他作出了如下分析。

一、該案如何定性?
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第1條規定:“為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人,應當認定為公司的發起人,包括有限責任公司設立時的股東”。
本案中,公司成立于簽訂合同之后,在設立時,李先生向公司認購出資20萬元,因此,根據上述規定,李先生成可以認定為公司發起人之一。因此,這起合同糾紛是由公司發起人對外簽訂合同而引起的責任承擔問題。
二、如何解決更好?
本案中,起訴李先生還款顯然沒有問題。但是,相較于清償能力較弱的個人而言,起訴公司顯然能更好更快的解決這起糾紛。但是,畢竟合同不是以公司名義簽訂的,向公司起訴能勝訴嗎?
一般而言,根據合同相對性原則,如發起人以自己名義簽訂合同,在原則上只能向簽訂合同的發起人主張合同權利,《公司法司法解釋三》第2條第1款也規定“發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,合同相對人請求該發起人承擔合同責任的,人民法院應予支持”,這也有利于維護交易安全。但是本案中,發起人是為了設立公司而對外簽訂合同有其特殊性,畢竟所簽訂的合同權利是由公司所享有,借鑒隱名代理制度,在法理上,理應有權選擇要求公司承擔合同責任。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第2條規定:“發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,合同相對人請求該發起人承擔合同責任的,人民法院應予支持。公司成立后對前款規定的合同予以確認,或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務,合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。”
結合本案,雖然簽訂合同的是李先生而并非是公司,但是在客觀上,裝修的是該公司的辦公地點,公司在客觀上已經享有了合同權利。因此,根據上述法律規定,張先生有權要求公司承擔給付裝修款的合同責任。因此,要求公司承擔責任無疑是更好的一個選擇。
以上述案件為例,我們在處理合同糾紛時,只有在正確認清其中的法律關系后,才能更準確的制定相應的策略。如果您在生活中遇見難以解決的困難,歡迎咨詢本所。